21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 張賽男 上海報(bào)道

紫光股份（000938.SZ）對(duì)新華三的35億美元收購(gòu)方案落地。

(資料圖片)

5月26日晚間，紫光股份發(fā)布《2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》與《紫光股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案》，擬定增120億元，以定價(jià)總額246.85億元收購(gòu)新華三剩余49%股權(quán)。

今年初，紫光股份就宣布將通過全資子公司紫光國(guó)際信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫光國(guó)際”)繼續(xù)收購(gòu)新華三49%的股權(quán)，隨著上述方案的落地，意味著收購(gòu)不確定性加速出清，進(jìn)入正式落實(shí)階段。股權(quán)交割完成后，紫光國(guó)際將實(shí)現(xiàn)對(duì)新華三100%持股。

從市場(chǎng)反應(yīng)來看，普遍認(rèn)為符合預(yù)期。5月29日，也就是收購(gòu)方案發(fā)布后的第一個(gè)交易日，紫光股份大漲，盤中最高漲幅超8%，截至收盤，報(bào)30.73元，漲幅4.59%。

就本次收購(gòu)的細(xì)節(jié)，記者向紫光股份方面進(jìn)一步了解，對(duì)方未予置評(píng)。不過，接近此次交易的市場(chǎng)人士曾對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“此次交易將顯著增強(qiáng)紫光股份旗下公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，完善全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)。同時(shí)，紫光股份盈利水平預(yù)期顯著提高，凈利潤(rùn)規(guī)模將邁入新臺(tái)階。”

百億定增配套收購(gòu)案

收購(gòu)目的顯示，除了產(chǎn)業(yè)鏈布局的考慮，紫光股份收購(gòu)新華三剩余股份，也是為了妥善解決少數(shù)股東賣出期權(quán)行權(quán)事宜。

從歷史沿革來看，2016年5月，紫光股份就通過紫光國(guó)際完成了對(duì)新華三51%控股權(quán)的收購(gòu)，新華三成為公司控股子公司。

在上述控股權(quán)交割的同時(shí)，紫光國(guó)際還與HPE開曼（Hewlett Packard Enterprise Company的全資子公司）、新華三簽署了《新華三集團(tuán)有限公司股東協(xié)議》。根據(jù)相關(guān)協(xié)議，在約定日期前，HPE開曼或?qū)脮r(shí)持有新華三股權(quán)的HPE實(shí)體(統(tǒng)稱“HPE實(shí)體”)可向紫光國(guó)際發(fā)出通知，向紫光國(guó)際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權(quán)，即賣出期權(quán)。

經(jīng)多輪溝通，HPE實(shí)體向紫光國(guó)際發(fā)出了行權(quán)通知，HPE實(shí)體將向紫光國(guó)際出售其持有的新華三49%的股權(quán)。

收購(gòu)方案進(jìn)一步披露了交易細(xì)節(jié)：HPE開曼持有的新華三48%股權(quán)的交易作價(jià)為34.3億美元，Izar Holding Co持有的新華三1%股權(quán)的交易作價(jià)為7146萬美元，新華三49%股權(quán)合計(jì)作價(jià)35億美元，折合人民幣247億元。

如此體量的交易金額并不是小數(shù)目，因此，在發(fā)布收購(gòu)方案的同時(shí)，紫光股份同步發(fā)了定增方案，可以解決近五成資金來源。

定增方案顯示，紫光股份擬向不超過35名(含35名)符合法律法規(guī)規(guī)定的特定對(duì)象發(fā)行股票，募集資金總額不超過120億元，發(fā)行數(shù)量不超過7.15億股，用于收購(gòu)新華三股權(quán)。若實(shí)際募集資金少于擬投入募集資金總額，將由公司以自有資金或其他融資方式解決。

值得注意的是，該收購(gòu)案后續(xù)還需經(jīng)國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局、有關(guān)反壟斷機(jī)構(gòu)及其他必要機(jī)構(gòu)審核。定增項(xiàng)目則需經(jīng)由深交所審核、證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。市場(chǎng)人士預(yù)計(jì)，本次收購(gòu)程序有望于2023年底或2024年初完成。

完善產(chǎn)業(yè)鏈布局

紫光股份之所以愿意花如此巨量資金完成收購(gòu)，增強(qiáng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，也是重要考慮。

記者注意到，自2016年完成部分股權(quán)收購(gòu)后，新華三的發(fā)展就給了紫光股份頗多助力。

根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2020年-2022年，新華三在中國(guó)企業(yè)網(wǎng)路由器市場(chǎng)份額分別為30.8%、31.3%、31.8%，持續(xù)保持市場(chǎng)份額第二；在中國(guó)以太網(wǎng)交換機(jī)市場(chǎng)份額分別為35.0%、35.2%、33.8%，持續(xù)保持市場(chǎng)份額第二；2020年-2022年，在中國(guó)企業(yè)級(jí)WLAN市場(chǎng)份額分別為31.3%、28.4%、28.0%，連續(xù)十四年保持市場(chǎng)份額第一。

得益于新華三在上述領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，紫光股份自此深入ICT領(lǐng)域、云服務(wù)、智慧城市及產(chǎn)業(yè)云場(chǎng)景化應(yīng)用，在交換機(jī)、服務(wù)器、路由器、WLAN等主要ICT設(shè)備市場(chǎng)均占有較高的市場(chǎng)份額，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)居于領(lǐng)先地位。

在國(guó)內(nèi)數(shù)字經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展的背景下，ICT基礎(chǔ)設(shè)施市場(chǎng)發(fā)展被寄予厚望。實(shí)現(xiàn)對(duì)新華三的完全控股，將進(jìn)一步加強(qiáng)紫光股份的產(chǎn)業(yè)鏈布局。

民生證券馬天詣指出，“紫光在交換機(jī)、服務(wù)器、路由器、WLAN等主要ICT設(shè)備市場(chǎng)的市場(chǎng)份額較高，國(guó)內(nèi)領(lǐng)先；新華三深度布局‘云、網(wǎng)、算、存、端’全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有計(jì)算、存儲(chǔ)、網(wǎng)絡(luò)、5G、安全、終端等全方位的數(shù)字化基礎(chǔ)設(shè)施整體能力，提供云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、信息安全、智能聯(lián)接、邊緣計(jì)算等在內(nèi)的一站式數(shù)字化解決方案，以及端到端的技術(shù)服務(wù)。收購(gòu)促進(jìn)公司進(jìn)一步增強(qiáng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，且公司有望觸及更為廣闊的信創(chuàng)市場(chǎng)?！?/p>

收購(gòu)對(duì)業(yè)績(jī)的增厚作用也十分明顯。紫光股份坦言，“自2016年上市公司收購(gòu)新華三控制權(quán)以來，新華三的資產(chǎn)質(zhì)量、收入及利潤(rùn)規(guī)模均大幅提升。本次收購(gòu)新華三少數(shù)股權(quán)完成后，將最大限度提升上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)規(guī)模，進(jìn)一步改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，鞏固并提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，2018年-2022年，新華三收入增速分別為25%、8%、14%、21%、12%；凈利潤(rùn)增速分別是10%、4%、7%、24%、8.6%。2022年，新華三營(yíng)收為498.1億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)37.31億元。2017年，紫光股份營(yíng)收為390.7億元，歸母凈利潤(rùn)為15.66億元；到2022年紫光股份營(yíng)收為740.6億元，歸母凈利潤(rùn)為21.58億元。新華三對(duì)紫光股份業(yè)績(jī)?cè)龊褡饔每梢娨话摺?/p>

“若考慮新華三100%業(yè)績(jī)并表，2024年紫光股份利潤(rùn)有望達(dá)到50.7億元，進(jìn)一步改善上市公司財(cái)務(wù)狀況，帶動(dòng)總市值增加，從而鞏固并提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力?！币晃煌ㄐ蓬I(lǐng)域分析師指出。

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