【大河財立方 記者 吳春波】因“無法保證報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，夢潔股份2022年年度報告被公司董事投棄權(quán)票事宜一度引起關(guān)注。5月26日，夢潔股份股東大會再起波瀾，八項代表決議案僅一項通過，其中六項議案疑似被公司擁有表決權(quán)的第一大股東投棄權(quán)票。

5月29日，夢潔股份就收到了交易所下發(fā)的關(guān)注函，要求夢潔股份說明，本次股東大會相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，并要求解釋公司是否存在股權(quán)之爭，以及相關(guān)事項是否會導(dǎo)致夢潔股份股東大會無法形成有效決議。

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八項議案七項審議未通過，夢潔股份收交易所關(guān)注函

根據(jù)夢潔股份5月26日發(fā)布的2022年年度股東大會決議公告，在總共的八項議案中，僅《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》一份議案獲得通過。

股東大會決議公告顯示，八項議案中，其中議案1至議案6的表決中，棄權(quán)票占參加會議有表決權(quán)的股份總數(shù)的82.95%，涉及議案事項包括2022年年報、董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告、年度財務(wù)決算報告、利潤分配預(yù)案等，另有兩項議案反對票占出席會議中小投資者有效表決股份數(shù)的45.61%。

值得注意的是，議案七是《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，也是唯一被大股東投出反對票的一項議案。該議案主要涉及，夢潔部分控股子公司因日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，2023年需向銀行申請辦理綜合授信業(yè)務(wù)合計4.5億元。

據(jù)悉，出席2022年年度股東大會現(xiàn)場會議的股東或股東代理人5人，代表股份1.786億股，占公司有表決權(quán)總股份的23.69%。參加股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共7人，代表股份177.5萬股，占公司有表決權(quán)總股份的0.24%。

從持股規(guī)模上來看，公司擁有表決權(quán)的第一大股東長沙金森新能源有限公司((以下簡稱金森新能源))及其一致行動人合計持有1.496億股。與議案1至議案6表決中投出棄權(quán)票的持股數(shù)出奇一致。

5月26日當(dāng)晚，夢潔股份獨(dú)立董事戴曉鳳提交書面離職申請，理由為“個人原因，導(dǎo)致無法盡到獨(dú)立董事的義務(wù)。”

三天后，夢潔股份就披露了來自交易所的關(guān)注函，要求夢潔股份說明對本次股東大會相關(guān)議案投棄權(quán)票的主要股東情況，同時在你公司函詢相關(guān)股東的基礎(chǔ)上，逐項說明相關(guān)股東對議案投出棄權(quán)票的具體原因，并說明夢潔股份是否存在股權(quán)之爭，相關(guān)事項是否將導(dǎo)致你公司股東大會無法形成有效決議，并說明可能存在的風(fēng)險及夢潔股份的應(yīng)對措施。

實(shí)控人變更并未改善公司基本面，最近兩年夢潔股份業(yè)績連續(xù)虧損

資料顯示，夢潔股份成立于1981年，并于2020年登陸資本市場，是一家專注于家紡主業(yè)的現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，并擁有夢潔(MENDALE)、寐(MINE)、夢潔寶貝(MJ-BABY)、夢潔床墊、平實(shí)美學(xué)、覓(MEE)、Dreamcoco、Poeffen等在國內(nèi)外家紡市場有重要影響力的品牌。

但作為公司創(chuàng)始人和董事長，姜天武卻并不是目前夢潔股份的實(shí)際控制人。2022年8月11日，姜天武等創(chuàng)始團(tuán)隊成員與金森新能源的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更過戶登記手續(xù)辦理完畢，公司第一大股東讓位金森新能源，而李國富則成為夢潔股份新的實(shí)際控制人。

根據(jù)后續(xù)公告，為完成此次收購，金森新能源分別向李國富、林可可借款1億元和2.24億元，年利率均為6%。根據(jù)天眼查信息，金森新能源有三位股東，分別為李國富、劉彥茗和林可可，分別持股42.62和32.79%，其中李國富和劉彥茗為一致行動人。

公開資料顯示，金森新能源成立于2022年3月9日，經(jīng)營范圍包括太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、石墨烯材料銷售等，今年6月21日，公司注冊資本增至6100萬元。

但實(shí)際上，接盤夢潔股份的金森新能源并非財大氣粗。今年5月12日，夢潔股份公告顯示，因金森新能源未按照《借款協(xié)議》及時向林可可支付借款利息，林可可向法院申請訴前財產(chǎn)保全，金森新能源持有的部分上市公司股份被司法凍結(jié)和質(zhì)押。

5天后，夢潔股份再度發(fā)布公告，金森新能源已將持有的1683.3萬股夢潔股份股票質(zhì)押給林可可，占其所持股份比例的21.86%。

如果不發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么夢潔股份面臨的基本情況是否會更好呢？

2022年4月30日，夢潔股份2021年年度報告被審計機(jī)構(gòu)出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的保留意見審計報告，其中強(qiáng)調(diào)事項涉及“實(shí)際控制人和股東資金占用”。2022年11月22日，姜天武及夢潔股份副董事長李菁董事李建偉，董事、董事會秘書李軍，股東張愛純收到了中國證監(jiān)會《立案告知書》。次日，因存在未按規(guī)定披露非經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的違法事實(shí)，夢潔股份收到中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》。

2021年度，夢潔股份出現(xiàn)了上市以來的首次虧損，虧損規(guī)模約為1.56億元。2022年度，夢潔股份業(yè)績再度虧損，且虧損規(guī)模擴(kuò)大至4.48億元。

對新董事了解公司設(shè)置障礙？交易所關(guān)注夢潔股份“三會”機(jī)制能否正常運(yùn)行

今年2月份，李國富、劉彥茗和陳潔被選舉成為夢潔股份第七屆董事會非獨(dú)立董事。但新來的董事，卻并未感受到來自公司創(chuàng)始團(tuán)隊的歡迎。

今年4月29日，夢潔股份公告稱，董事陳潔無法對公司2022年年度報告“保真”，并出具了對相關(guān)議案投棄權(quán)票的說明。

“本人親自參加了審議2022年年度報告的董事會，對公司2022年度報告持有保留意見。”陳潔表示，本人于2023年2月3日新任公司董事，但是公司管理層、董事會秘書、原董事長借各種理由對本人欲了解公司情況設(shè)置各種障礙。

陳潔介紹，截至2022年年度董事會召開前，董事會秘書不僅沒有主動安排其本人或公司管理層介紹公司經(jīng)營及財務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料。

根據(jù)公告，夢潔股份今年4月22日發(fā)出召開董事會通知，審議2022年年度報告相關(guān)議案。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，年度董事會召開必須提前10日發(fā)出通知并提供充分的會議材料。在信息缺失，資料不齊全，且董事會秘書僅提前一天時間提供會議資料的情況下，陳潔表示無法正常合理地履行職責(zé)，無法在這么短時間內(nèi)對年報等相關(guān)議案做出審慎的判斷。

此外，根據(jù)公告，對于2022年審計工作，夢潔股份沒有安排會計師事務(wù)所與公司治理層事前溝通，直到4月26日收到《2022年年度報告》初稿，陳潔一直沒有收到任何書面的公司或治理層與審計會計師的溝通意見。

關(guān)于夢潔股份董事陳潔對2022年年度報告有關(guān)議案投棄權(quán)票并提出異議的情形，交易所在問詢函中要求，夢潔股份須說明是否存在年度董事會召開程序不符合規(guī)定、未按照要求通過其參加專業(yè)委員會等異議事項，并在此基礎(chǔ)上說明夢潔股份“三會”機(jī)制能否正常運(yùn)行，是否會導(dǎo)致公司信息披露或規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷。

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