三月中旬，已然萌生春意的北京，陡然迎來(lái)一場(chǎng)疾風(fēng)大雪。

早在兩年前便爆雷、如今似乎正在“回血”的泰禾集團(tuán)，也猝不及防發(fā)生變數(shù)。16日深夜，泰禾緊急召開(kāi)了一場(chǎng)媒體溝通會(huì)，會(huì)議核心是“董事長(zhǎng)正協(xié)助調(diào)查”。

據(jù)當(dāng)天公告，泰禾集團(tuán)董事長(zhǎng)黃其森正在協(xié)助有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查，董事會(huì)已啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案，公司聯(lián)席總裁葛勇和聯(lián)席總裁王景崗正常主持各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作。

第一財(cái)經(jīng)獲悉，泰禾集團(tuán)執(zhí)行副總裁黃曦、集團(tuán)副總裁林文華早前也被帶走協(xié)助調(diào)查。

一時(shí)間，這家房企再次被推到風(fēng)口浪尖，董事長(zhǎng)協(xié)助調(diào)查的原因、對(duì)債務(wù)重組的影響、是否存在關(guān)聯(lián)交易未披露等，均被放到聚光燈下審視。站在臺(tái)前的聯(lián)席總裁，僅稱(chēng)“事情確實(shí)比較突然，我們知道的也不多了，現(xiàn)在情況不是很明確”。

一切看似處在迷霧中，但并非全然沒(méi)有征兆。從創(chuàng)立泰禾之初，黃其森便表現(xiàn)出鮮明的個(gè)人風(fēng)格，雖然面目寬厚、語(yǔ)調(diào)緩慢，但其在處事風(fēng)格上極為激進(jìn)，以金融思維做地產(chǎn)，敢于冒險(xiǎn)加杠桿。不僅如此，泰禾的商業(yè)王國(guó)還觸及醫(yī)療、保險(xiǎn)等領(lǐng)域。

受實(shí)控人風(fēng)格影響，泰禾已經(jīng)與“深淵”打過(guò)照面，至今仍深陷債務(wù)重壓之中。如今，這位“靈魂人物”再生變數(shù)，會(huì)給泰禾帶來(lái)怎樣的影響？那些在隱秘角落發(fā)生的交易，會(huì)借此成為公開(kāi)的秘密嗎？

與供應(yīng)商關(guān)聯(lián)密切

黃其森協(xié)助有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查后，泰禾被一場(chǎng)突如其來(lái)的風(fēng)暴包圍。在種種關(guān)注與質(zhì)疑聲中，最引人注目的，莫過(guò)于其一系列“關(guān)聯(lián)交易”問(wèn)題。

從2018年開(kāi)始，泰禾便成為被深交所問(wèn)詢(xún)的“常客”，而深交所很早便注意到，泰禾神秘又重要的第一大供應(yīng)商。當(dāng)年，泰禾向第一大供應(yīng)商采購(gòu)的金額達(dá)到117.79億元，占年度總采購(gòu)額比例的55.66%，但泰禾從未直言該供應(yīng)商的名稱(chēng)。

2020年泰禾年報(bào)發(fā)布后，關(guān)于供應(yīng)商的問(wèn)題意外被撕開(kāi)一角。深交所當(dāng)年的問(wèn)詢(xún)函，將矛頭直指中城建設(shè)與泰禾的關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)交易，以及一筆蹊蹺的債權(quán)債務(wù)對(duì)沖協(xié)議。

據(jù)公告披露，早在2018年6月，泰禾集團(tuán)與大股東“泰禾投資”計(jì)劃共同成立一支產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，嘉興晟昱作為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的基金主體。

此后，嘉興晟昱分批收到注資資金，2018年收到泰禾投資方面注資34億元、泰禾集團(tuán)注資8.5億元，2019 年又分別收到注資35億元、8.75 億元。合計(jì)下來(lái)，泰禾投資方面共出資69億元，泰禾集團(tuán)共出資17.25億元。

但是，嘉興晟昱并未將資金用于并購(gòu)或投資，而是轉(zhuǎn)入上市公司，投入到其建設(shè)項(xiàng)目中、或用于歸還項(xiàng)目借款。鑒于該平臺(tái)的設(shè)立目的、與資金使用方向產(chǎn)生偏差，經(jīng)各合伙人協(xié)商，決定將已投入的資本金進(jìn)行減資。

2020年底，泰禾投資對(duì)其實(shí)繳出資69 億元進(jìn)行減資，相應(yīng)款項(xiàng)計(jì)入泰禾集團(tuán)的其他應(yīng)付款，由泰禾集團(tuán)支付?！霸诤匣锲髽I(yè)平臺(tái)層面，因全部資本金以往來(lái)款形式轉(zhuǎn)入泰禾集團(tuán)，實(shí)質(zhì)上形成對(duì)泰禾集團(tuán)的債權(quán)。”泰禾稱(chēng)。

拋卻減資造成的69億元、由上市公司承擔(dān)是否合理，泰禾在此之上又祭出“騷操作”，即泰禾集團(tuán)、泰禾投資方面、中城建設(shè)簽署三方協(xié)議，將泰禾集團(tuán)應(yīng)收中城建設(shè)的63.8億元，與應(yīng)付泰禾投資的69億元進(jìn)行沖抵。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，泰禾集團(tuán)應(yīng)付泰禾投資69億元，中城建設(shè)應(yīng)付泰禾集團(tuán)63.8億元，泰禾投資方面將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中城建設(shè)，三方債務(wù)沖抵后，泰禾還應(yīng)付中城建設(shè)5.2億元。

借此，泰禾集團(tuán)與“中城建設(shè)”的隱秘往來(lái)浮出水面。實(shí)際上，早在2020年年初，泰禾曾預(yù)付給總包單位中城建設(shè)55 億元，用于當(dāng)年的總包工程款支付；到年底時(shí)，與工程進(jìn)度不符的預(yù)付工程款達(dá)63.8 億元。

這讓外界不僅生疑，泰禾為何在資金緊張、即將違約的2020年初，支付大額預(yù)付款給總包商，這與承包方普遍先行墊資不符。此外，為何減資的69億元變成上市公司對(duì)大股東的負(fù)債、又為何優(yōu)先沖抵中城建設(shè)的預(yù)付款，疑點(diǎn)重重。

官網(wǎng)資料顯示，中城建設(shè)由福建省閩清第一建筑工程公司改制而來(lái)，后者創(chuàng)建于1958年。泰禾表示，中城建設(shè)與公司、控股股東、實(shí)際控制人及其下屬公司，在股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面均無(wú)關(guān)聯(lián)，不存在利益輸送情形。

泰禾2020年的年審會(huì)計(jì)師則出具了“保留意見(jiàn)”，稱(chēng)預(yù)付中城建大額款項(xiàng)與建造合同支付條款不相符，是否存在代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本或轉(zhuǎn)移定價(jià)等利益輸送情形，未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

通過(guò)查詢(xún)工商資料也可發(fā)現(xiàn)，泰禾與中城建設(shè)絕非毫無(wú)關(guān)系。譬如，在泰禾投資的子公司福建匯天生物醫(yī)藥有限公司，王健龍?jiān)菤v史法定代表人、歷史董事，同時(shí)王健龍還擔(dān)任過(guò)中城建設(shè)的歷史執(zhí)行董事、歷史法定代表人。

此外，王建龍還曾擔(dān)任福建三農(nóng)新材料有限公司的高管，黃其森曾是后者的實(shí)控人。2022年初，黃其森與該公司進(jìn)行切割，退出股權(quán)投資，不過(guò)新的實(shí)控人仍姓黃，叫黃海宸。

再比如，福州泰禾房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司對(duì)外投資的“福建中設(shè)投資有限公司”，陸勘擔(dān)任董事，陸勘又是中城建設(shè)的歷史法定代表人、歷史高管。泰禾歷史投資的寧波梅山保稅港區(qū)詳誠(chéng)投資合伙企業(yè)，中城建設(shè)的大股東也曾有過(guò)投資。

債務(wù)重組困難何在？

如今，黃其森協(xié)助有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查，會(huì)否對(duì)公司的債務(wù)重組、復(fù)工復(fù)產(chǎn)有影響，牽動(dòng)著業(yè)主和投資人的心。

據(jù)泰禾高管在媒體會(huì)上透露，實(shí)際上這兩年來(lái)以來(lái)，黃其森直接參與公司日常經(jīng)營(yíng)比較少，更多是從公司戰(zhàn)略制定和重大決策方面介入。作為上市公司，泰禾在兩年前就做了一些制度安排，現(xiàn)在公司有信心與能力去應(yīng)對(duì)當(dāng)前的問(wèn)題。

葛勇表示，在正式公告之前，泰禾已經(jīng)向省市政府做了匯報(bào)，跟金融機(jī)構(gòu)也做了點(diǎn)對(duì)點(diǎn)的溝通。消息出來(lái)后，公司也做了很多應(yīng)急預(yù)案。不過(guò)，在談及萬(wàn)科時(shí)，泰禾方面稱(chēng)還未就此事與其溝通。

萬(wàn)科曾是泰禾重要的“救命稻草”。2020年7月初，泰禾2017年度第一期中期票據(jù)的付息未按期進(jìn)行，構(gòu)成違約。7月末，泰禾便公告稱(chēng)，擬將將其持有公司的19.9%股份轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)科旗下公司，折合總對(duì)價(jià)為人民幣24.27億元。

不過(guò)，萬(wàn)科對(duì)入股設(shè)置了嚴(yán)格的條件，即泰禾需制定債務(wù)重組方案并與債權(quán)人達(dá)成一致，債務(wù)重組方案能支持泰禾恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)，能支持泰禾可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，并且該債務(wù)重組方案能得到萬(wàn)科與泰禾雙方的一致認(rèn)可等。

在16日的媒體會(huì)上，泰禾高管直言，目前還未達(dá)到上述協(xié)議約定的條件?！案鹑跈C(jī)構(gòu)簽訂的重組協(xié)議，要達(dá)到相當(dāng)?shù)谋壤?，現(xiàn)在看來(lái)還差一點(diǎn)?！?/p>

相較于華夏幸福，后者雖然在債務(wù)重組上也存在變數(shù)，但拿出了整體方案，且得到大多數(shù)債權(quán)人的同意，泰禾進(jìn)行債務(wù)重組的特殊性及困難在哪里？

據(jù)其高管稱(chēng)，泰禾現(xiàn)在面臨的問(wèn)題是，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，金融機(jī)構(gòu)、供應(yīng)商等為了保護(hù)自身權(quán)益，可能會(huì)采取法律措施。比如項(xiàng)目正在建設(shè)中，起訴查封后資金無(wú)法用于工程建設(shè)、導(dǎo)致房子延期交付?！伴_(kāi)發(fā)商現(xiàn)在面臨同樣的問(wèn)題，流動(dòng)性出現(xiàn)問(wèn)題以后，大家一窩蜂地采取司法行動(dòng)，導(dǎo)致項(xiàng)目先暫停，短暫休克?！?/p>

另一方面，基于當(dāng)下的現(xiàn)實(shí)條件，各方可能存在信心缺失的情況，很難達(dá)成一致意見(jiàn)。這種情況下，泰禾稱(chēng)其會(huì)跟政府如實(shí)匯報(bào)，站在保交房的角度，推動(dòng)項(xiàng)目往前進(jìn)行?！拔覀円矔?huì)考慮償還相應(yīng)金融機(jī)構(gòu)的融資，這時(shí)候可能就有先后順序的問(wèn)題。”

總體而言，泰禾的債務(wù)重組耗時(shí)良久，但還未達(dá)成市場(chǎng)預(yù)期，已是不爭(zhēng)的事實(shí)。在這種情況下，泰禾將接下來(lái)的工作重點(diǎn)，放在復(fù)工、復(fù)產(chǎn)、保品質(zhì)、保交付方面。據(jù)悉，黃其森在年初開(kāi)了三天的閉門(mén)會(huì)，梳理資產(chǎn)狀況，明確上述工作目標(biāo)。

泰禾高管還透露，過(guò)去的2021年，集團(tuán)共實(shí)現(xiàn)70億的銷(xiāo)售回款，完成了20批次3000多套房子交付。目前，主要在建的項(xiàng)目有55個(gè)，沒(méi)有開(kāi)過(guò)工的項(xiàng)目，就不再開(kāi)了。北京院子二期3月20日將全面復(fù)工，現(xiàn)在一切已經(jīng)準(zhǔn)備到位。

值得注意的是，泰禾高管多次強(qiáng)調(diào)，對(duì)處理當(dāng)下局面有信心，根源在于泰禾的資產(chǎn)質(zhì)量較為優(yōu)質(zhì)。“之前取得這些土地的原始成本，應(yīng)該都非常有競(jìng)爭(zhēng)力，這也是我們?cè)谧鰝鶆?wù)重組時(shí)的底氣和信心所在，具備很強(qiáng)的變現(xiàn)能力?！?/p>

而黃其森能否順利歸來(lái)、將以怎樣的方式參與泰禾的經(jīng)營(yíng)，目前仍是個(gè)迷。2020年，疫情爆發(fā)后、泰禾爆雷前，黃其森曾發(fā)文稱(chēng)：曙光在前，希望不遠(yuǎn)，要補(bǔ)齊經(jīng)營(yíng)管理上的短板。如今，黃其森還能迎來(lái)自己的曙光嗎？

標(biāo)簽： 泰禾集團(tuán) 金融機(jī)構(gòu) 投資方面 上市公司 關(guān)聯(lián)交易